近些日阿里巴巴上市計劃備受矚目。面對港交所的種種限制，很少發(fā)微博的馬云也長嘆“對未來做決定很不容易”“害怕被罵而隨波逐流者大有人在”“人生最大的投資是對未來和理想的堅持”。

我們且先來說說馬云選擇在HongKong或者NewYork上市的原因:

香港:不支持“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)(DualClassStructure)”但港交所監(jiān)管寬容，基本很難遇到集體訴訟、股東集體維權(quán)、敵意收購等問題。

紐約:支持“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”但監(jiān)管嚴格，對投資者保護措施完善，上市后機構(gòu)投資很有可能利用其他合法途徑稀釋馬云等一系列“合伙人”對公司的控制權(quán)。

馬云為保證自身對阿里巴巴的控制權(quán)，要求以“合伙人制度”上市，此處所說的“合伙人制度并非一些人解讀的《公司法》里所謂的“合伙人制度””，而是一種股權(quán)分配的方式，既“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”。

“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”將股票分為A股和B股兩類，兩種股票在價格分紅等權(quán)益上都相同，唯有一點不同就是在董事會設(shè)置的投票權(quán)上1份A股有1票投票權(quán)，而B股對應(yīng)10票投票權(quán)。以此種方式上市發(fā)售的股票都是A類股，B類股都將握在馬云及馬云選出的“合伙人手中。按阿里對合伙人的要求來說“在公司工作5年以上，高度認同公司文化，為公司做出過貢獻”那么這些合伙人既阿里的高管。

雅虎持阿里44%股份，軟銀持30%，馬云本人持7.64%，雖持有股份最少，但如果以“合伙人制度”方式上市，不管股份被怎樣分配，馬云和現(xiàn)有管理層依然能保持對阿里的絕對話語權(quán)決策權(quán)，簡單來說就是公司由我們來管，到時候投資者只管分錢卻很能插手管理。

國內(nèi)以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)方式上市的公司還未有先例，港交所為保護中小投資者的合法權(quán)益，所以限制阿里在港上市或有條件上市；國外納斯達克、紐交所等眾多交易所都允許以此種方式上市，但監(jiān)管嚴格，上市后問題頗多。

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)在似乎已成為一種流行方式，國外很多公司都以此種方式上市，如google、facebook等。而facebook在上市之初肖恩·帕克(SeanParker)借鑒google的經(jīng)驗并進行改善，特別是與很多股東簽下的“代理投票協(xié)議”更是讓扎克伯格(Zuckerberg)在facebook經(jīng)過10多次重大融資后依然能以28%的股權(quán)掌握公司的控制權(quán)。Google謝爾蓋·布林(SergeyBrin)和拉里·佩奇(LarryPage)同樣也以少部分股權(quán)掌控著google.

有人說“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”不公平，損害了很多股東的合法權(quán)益，也有人說這是一種新興的企業(yè)股權(quán)及管理權(quán)的分配方式。但我認為究竟是好是壞誰也說不清。說壞，具有代表性的谷歌和臉譜都運營非常好；說好，誰也保不證未來某個時間節(jié)點不會出現(xiàn)問題。

究竟馬云和他的管理層是走激進還是港交所保守，一切都唯有靠市場，靠時間來檢驗，這樣我們才能得出一個正確的答案！

來源：鈦媒體http://www.tmtpost.com/69650.html

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